@月风_投资笔记：前几日研究会新发《《私募基金股权投资基金登记办法（征求意见）》，我觉得这个办理备案办法危害蛮大的，仅仅私募基金是一个圈子外边报导的很少。

如果让我一句话总结便是：小私募（证劵型 & 股份型）的生存环境进一步被大幅度缩减，整个市场会加快市场出清。里边一些我觉得对小私募危害较大的条文包含：

1、确立认缴金融资本不能低于 1000 万人民币或是等值货币 —— 私募基金注册资金准入门槛便是 1000 万，以前容许一部分认缴，此次明确规定彻底认缴，并且可以用现钱认缴（公布商业银行的注册资金一般都是只可以贷币认缴，是属于规定向公布金融企业贴近）；

2、正常情况下不可以设定双层以上嵌入架构设计，无法通过 SPV 等特殊主体避开对公司股东、合作伙伴、控股股东的相关规定 —— 最典型的实例便是蚂蚁金融，以前做了许多层结构来避开股权穿透，这种也许以后都需要限定；

3、确定了大股东、实际控制人、普通合伙有关工作经历 “都” 需要满足 5 年，而且她的证券登记后 3 年之内禁止出让。——5 年规定被扩展到实际控制人也要，并且 3 年之内不可以转让股权（鸣石股份异议事件后期危害），缩小了股权代持空间，私募基金挂证的出厂价（类似建筑设计师资质挂证）估计得飙涨；

4、合规负责人规定 3 年工作经验，并且每个公司高管工作经历规定进一步细化。这件事情我与北京基金小镇得人聊起，研究会现阶段卡得更紧的反倒合规负责人，而非投资业务负责人，许多合规候选人报上去全是没批退回去的。与此同时不允许这种管理层在外面做兼职了，新管理员第一个商品进行办理备案以前不允许辞职，这都是会推升挂证成本费；

5、还有一个较为明确的规定便是：新开设私募基金证券基金不少于 1000 万余元；新开设私募股权投资股票基金（PE）不少于 2000 万余元，在其中股权投资公司（VC）不少于 1000 万余元。—— 就我耳熟能详的证券基金为例子，之前许多小私募初创期，开设一个 200 万小物品是比较常见的，先将基金净值奔跑起来，而且很多一年涨 10 倍当初总冠军商品，一看经营规模大部分都仅有上百万（全仓博）。可是 1000 万准入门槛可算不上太低了，举个例子，

在今年的 10 月销售市场最低迷的情况下，多家著名大私募基金、汉斯猫募在一些银行渠道推销产品，分别也就卖了 1000-4000 万元左右，圈中探听下都可以了解真伪。

6、现阶段这种条文主要用于新开设组织、新开设商品，可是也不排除还会扩展范畴到目前组织，那目前尚剩下来的几万家私募基金公司，很有可能还得继续市场出清一半。

这一行的市场出清周期时间要加快了，小私募生存与发展难度系数会类似尾端小公募，并且短期内各种各样挂证费用会大幅度提高，听说有一些地方纯挂 1 个有 5 年的历史净值基金主管（不管业绩好差，有线电视就可以了）成本很有可能都需要 40 万。

@月风_投资笔记：大家别觉得 1000 万都募不到干吗做私募基金，不是你们想像那般的。

这个案例我说过，我当年从保险资管刚出来情况下（保险资管除开投连险和专户产品，绝大多数人都并没有公布净值曲线），面试了北京市俩家公募基金：

一家说能给我私募基金经理 TITLE，但是我要从内管模拟交易逐渐管起，再根据模拟交易销售业绩同质竞争新品的私募基金经理坑，除非是我可以带资进组（例如某一大行公司高管少爷，那么这样的商品就能默认设置归我管）；—— 那时候结构型股市熊市，新品难以发上来，企业内部前边还排队等待了好几个基金经理助理，很多人都在等坑；

一家就是我托私募基金经理走内部推荐，我想当这一自家人的助手，在你那里分得一些持仓，如果这些哥们能晋升或是上新产品了，我才有可能挂靠，别人卖了一个大人情世故帮我，原因是没有公布销售业绩。

你们就是看得多了某某某一募便是百亿元的例子，要记住截止到 2022 年 8 月末，存续期私募基金管理人 2.43 万家和（两大类总计），在其中存续期私募基金证券基金 8.69 万个，存续期经营规模 5.98 万亿。均值每一个证券基金私募产品规模是 6881 万余元，并且这个数特别像你与马云爸爸均值身家 2000 亿一样，离散度非常大的。

如果你没公布知名度，并没有公布净值曲线，大部分私募基金经理，他的第一份商品是自己和周围亲戚朋友的钱，多的是 500-1000 万，比较少的 200 万（风格合同要求至少需有 2 个顾客）便开始发展了。

200 万发展不丢人，不是所有人都是清华北大金融专业大学毕业、立刻入职大公募基金、商品排长队不用愁发、方式认可你一个铁头娃、溜了 2 年以前 30% 就爆涨经营规模、10W 价格商单软稿一顿吹、下一个 XX 男 / 极品女神便是你，不是所有人都那么顺的。

这一行业，要先拥有净值曲线，接着是知名度伴随着销售业绩也越来越大，再然后就是经营规模伴随着知名度越做越好，每一家明星基金经理都是这样冒出来的。因此 200 万再小，销售业绩曲线图平稳、底仓经得住磨练（别一把梭，想分销你组织会查你历史时间交易流水，保证你们不是赌出的），即使 200 万规模，我也当 20 亿管，持仓、股票、成交量都是有容错机制度，渐渐地会下去。

我也是这样一步步出来的，前东家都是金牛座精英团队。不过也有除外，例如滚雪球的一些大 V，并不是先出基金净值还有知名度还有经营规模，有的人是 “先有名还有经营规模还有基金净值”（民俗派出生，留意差别），自然冒出来一些巨头，可是也有许多失败的案例。

这才是真正上年滚雪球大 V 许多人设崩塌的实际缘故 ——“先有名还有经营规模还有基金净值”。